Pour un dirigeant qui souhaite transmettre son entreprise à ses enfants — ou à son management — le pacte Dutreil reste l’outil fiscal le plus puissant. Il permet d’exonérer 75 % de la valeur des titres des droits de mutation à titre gratuit. Sur une entreprise valorisée plusieurs millions d’euros, l’économie se chiffre souvent en centaines de milliers d’euros. Encore faut-il en respecter scrupuleusement les conditions — que la loi de finances 2026 a durcies.

Le principe : 75 % d’abattement

Le dispositif, codifié à l’article 787 B du Code général des impôts, s’applique aux transmissions par donation comme par succession. Les titres d’une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale bénéficient d’un abattement de 75 % sur leur valeur avant calcul des droits de mutation. Les droits ne sont donc dus que sur 25 % de la valeur.

Les trois conditions clés

1. L’engagement collectif de conservation. Avant la transmission, les associés signent un engagement de conserver les titres pendant au moins deux ans. Pour une société non cotée, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.

2. L’engagement individuel de conservation. Chaque héritier ou donataire s’engage ensuite à conserver les titres reçus. La loi de finances 2026 a porté cette durée de 6 à 8 ans — un allongement significatif qui change l’horizon de l’opération.

3. L’exercice d’une fonction de direction. L’un des signataires (ou un héritier/donataire) doit exercer une fonction de direction dans la société, pendant l’engagement collectif et plusieurs années après la transmission.

Le durcissement 2026 : seuls les actifs opérationnels comptent

C’est la nouveauté majeure. Depuis la loi de finances 2026, l’exonération de 75 % est limitée à la fraction des titres représentative des actifs exclusivement affectés à l’activité opérationnelle. Concrètement, la trésorerie excédentaire et l’immobilier de rapport logés dans la société sont désormais taxés au taux plein.

Une condition d’affectation de trois ans avant la transmission, maintenue jusqu’à la fin de l’engagement individuel, s’applique. Cela vise à empêcher l’optimisation consistant à « gonfler » l’actif exonéré avec des éléments patrimoniaux non professionnels.

Ce que cela implique pour anticiper

Ces évolutions renforcent une règle d’or : la transmission familiale se prépare des années à l’avance. Avec un engagement individuel désormais de 8 ans et une condition d’affectation des actifs de 3 ans, l’horizon de structuration s’allonge. Il devient d’autant plus important de :

  • distinguer tôt les actifs opérationnels des actifs purement patrimoniaux (immobilier, trésorerie dormante), quitte à les sortir dans une structure dédiée ;
  • mettre en place l’engagement collectif suffisamment en amont ;
  • articuler le pacte avec les autres leviers (donation-partage, démembrement de propriété, holding de reprise).

Cet article présente une information générale et ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Le pacte Dutreil est un dispositif technique : sa mise en œuvre doit être validée avec un notaire et un avocat fiscaliste au regard de votre situation et des textes en vigueur.